La tec­no­ló­gica se ve for­zada a ra­ti­ficar su com­pro­miso con las normas de Buen Gobierno

Continúa la dura sangría de consejeros en Indra entre críticas a Amber, Sepi y Pedro Sánchez

El nom­bra­miento de Marc Murtra como pre­si­dente vul­nera el es­pí­ritu y "razones ex­pli­cadas en 2021”

Antiguo consejo de Indra.
Antiguo consejo de Indra.

Cuando una em­presa gana di­nero y, en cam­bio, se habla más de sus gue­rras in­ternas que de sus ne­go­cios, algo fa­lla. Bien es cierto que eso suele ser común en com­pañías en las que no hay un ac­cio­nista de re­fe­rencia o en las que las ve­lei­dades po­lí­ticas hacen me­lla. El caso es que Indra se ha que­dado, tras su junta ge­ne­ral, sin seis con­se­jeros in­de­pen­dientes (5+1) por las pre­siones de un in­versor re­ciente y mi­núsculo, Amber Capital, que apenas posee el 3,236% del ca­pital y la aquies­cencia ex­presa de la Sepi (25,159%) y Sapa Placencia, la em­presa vasca de ma­te­rial mi­litar que posee el 5%.

Junto a estas participaciones destacan las de Fidelity, con el 9,8% y el 2% que controla el Banco de Noruega.

A petición de Amber, la junta de Indra aprobó el cese de Carmen Aquerreta, Ana de Pro, Enrique de Leyva y Alberto Terol, todos ellos consejeros independientes. Isabel Torremocha, también independiente, fue cesada al no renovar su mandato.

A ellos se les sumó este martes la renuncia voluntaria de su puesto presentada por Silvia Iranzo Gutiérrez quien, en una breve carta dirigida al secretario del consejo resumía la situación con toda crudeza: “Mi dimisión viene motivada -dice- por mi desacuerdo con las indicadas decisiones de la Junta ya que, bajo mi criterio, suponen rebajar el estándar de gobierno corporativo de la compañía en perjuicio de la mayoría de accionistas no representados en el consejo”.

La turbulenta junta de accionistas de Indra mostró las peores artes de los inversores institucionales a la hora de aumentar su influencia y control de una empresa, especialmente cuando no son el accionista de referencia. Es el caso de Joseph Oughourlian, el emprendedor, empresario y financiero francés (tiene raíces armenias y libanesas), fundador del fondo activista Amber Capital, que invierte en capital de empresas en cuya gestión intenta influir.

Oughourlian es el mayor accionista del Grupo PRISA, con una participación del 29,84%. En abril de 2019 fue nombrado vicepresidente de PRISA y tras la destitución de Javier Monzón, en diciembre de 2020, donde su foto fue decisivo, se convirtió en el presidente interino del grupo.

Cesar al dimitido

El caso de Indra es paradigmático. Pese a haber aguantado las sucesivas crisis, lleva dos años de auténticos bandazos en su gestión, con la salida del ‘histórico’ Fernando Abril-Martorell de la presidencia y su relevo por Marc Murtra. Unos vaivenes que también afectaron a su primer ejecutivo. En abril pasado, la compañía pactaba la salida de Critina Ruiz Ortega (consejera delegada), dividía sus operaciones y nombraba a Luis Abril consejero ejecutivo, director general de TI en Indra y responsable de la nueva y ‘autónoma’ Minsait.

Pero la nota grotesca de toda esta guerra por el poder está en la petición de cese de Alberto Terol; aunque el consejero había presentado su dimisión antes de la Junta General de Indra su cese también fue votado y acordado.

Quizá por ello, Terol, actual vicepresidente del Círculo de Empresarios, sea el más contundente de los vocales que han salido de Indra. Tanto que, después de reiterar que las decisiones del consejo se tomaron “por unanimidad la inmensa mayoría de los acuerdos”, hace referencia a que las “únicas discrepancias relevantes dentro del consejo, se han producido con los representantes de SEPI, en el ámbito de gobierno corporativo” y menciona tres de domino público.

La primera se refiere a la renuncia de Rosa García Piñeiro como consejera independiente (junta general de 2020) “como consecuencia del voto en contra de su nombramiento por parte de SEPI después de haber sido propuesta por unanimidad por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe favorable unánime del Consejo”.

La segunda discrepancia con la Sepi tiene que ver con el cese del anterior presidente, Fernando Abril-Martorell, “a instancias de SEPI, pese a la excelente labor desarrollada por el mismo”, señala Terol.

Y la tercera, “surge al trasladar SEPI al consejo su interés en nombrar a D. Marc Murtra presidente ejecutivo de la compañía, que no se produjo por las razones también explicadas en mayo de 2021”; aunque en su carta a los accionistas no especifica dichas razones.

¿Acción concertada?

El momento clave de esta nueva crisis de poder en Indra se produjo cuando los representantes de Amber Capital, el fondo de inversión creado por el inversor Joseph Oughourlian (controla directa e indirectamente, el 4,18% de Indra), pedían el cese de cuatro consejeros, todos ellos independientes, y conseguían el acuerdo de la Junta General.

Y algo de esa veleidad política tan habitual debe haber cuando según coinciden todos los consejeros salientes, su labor había sido evaluada, y con nota, por un experto independiente, la consultora KPMG.

Una de las consejeras cesadas, Carmen Aquerreta, señala unas sospechas muy claras. “Parece que tres accionistas representantes de aproximadamente el 38% del capital han tomado conjuntamente una serie de decisiones para expulsar del Consejo de Indra a cinco consejeros Independientes que ejercían su independencia en un momento estratégico para Indra en que se van a plantear decisiones críticas para su futuro.”

Aquerreta (consejera de Ence, Andbank y el Círculo de Empresarios), como los otros consejeros salientes se ha acogido a la Recomendación 24 del Código de Buen Gobierno de las empresas cotizadas para que su opinión sea conocida por todos los accionistas de la empresa tecnológica.

En un sentido similar se expresa otra de las consejeras cesadas, Ana de Pro, que destaca un hecho significativo. Amber Capital no tiene ningún representante en el consejo de Indra pero aduce problemas de funcionamiento el consejo para ‘motivar’ la petición de cese.

Para De Pro (actualmente consejera de ST Microelectronics y National Express Group), “son inciertos los motivos por los que tres accionistas (SEPI, SAPA y Amber) votaron a favor de mi cese (…) pero sí quiero resaltar que, en mi parecer, a resultas de estas actuaciones se han incumplido las recomendaciones sobre buen gobierno de la compañía en perjuicio de los accionistas minoritarios, que son la mayoría del accionariado”.

Aunque sin mencionarlo expresamente, todos los consejeros afectados coinciden en sus referencias a una posible acción concertada -investigada de oficio por la CNMV- en esta operación de los tres mayores accionistas de Indra: la Sepi, Sapa y el grupo del inversor francés Joseph Oughourlian.

“Si la SEPI sabía con anterioridad las intenciones de Amber, según parece desprenderse de lo declarado por el representante de Amber durante la junta general” -señala Ana de Pro-, “debería haberlo comunicado a sus representantes para que estos a su vez lo hicieran al Consejo. De esta forma se hubiera podido cumplir con la recomendación 4 del Código de Buen Gobierno, facilitando el trato semejante a todos los accionistas”.

Más directo es Enrique de Leyva, para quien es particularmente llamativo el hecho de que el cese o pida una empresa con la que señala no haber tenido “nunca ningún tipo e relación ni contacto, ni con ella ni con sus ejecutivos o dueños, por lo que llama la atención que se atrevan a opinar sobre mi “idoneidad” como consejero de Indra -afirma-, a menos que alguien que me haya observado directamente en el Consejo se lo haya sugerido”.

Y asegura que “este hecho, unido a las manifestaciones realizadas por el citado fondo en la junta, merecería ser investigado por si pudiera responder a algún tipo de concertación o acuerdo previo entre accionistas para sustituirme (a la vez que a otros) en el Consejo”.

De Leyva, fundador de Magnum Industrial Partners -junto a Ángel Corcóstegui, Baldomero Falcones y Joao Talone- y consejero de Almirall, concluye su carta de forma rotunda. Aunque destaca que en el último año, “desde la entrada del actual presidente” (Marc Mutra) no ha habido ningún ‘desalineamiento’ entre los consejeros “en cuanto a temas de negocio (…) éste no ha sido siempre el caso en lo que se refiere a temas de gobierno corporativo”.

Según el consejero saliente, “es notorio que en el momento de la dimisión del anterior presidente (Fernando Abril-Martorell) y la elección del actual presidente a propuesta de la SEPI, hubo importantes diferencias entre los consejeros dominicales de SEPI y el resto de los consejeros en torno tanto a la conveniencia del cambio como a la idoneidad de que el nuevo presidente tuviese funciones ejecutivas”.

¿Les ha devuelto, pues, el ‘favor’ la Sepi a este grupo de consejeros? Cada cual que lo interprete como prefiera. Para De Leyva, es “posible que los consejeros o accionistas que hayan aconsejado a Amber plantear mi cese lo hayan hecho porque prevean que, ante ciertos cambios que quieran plantear (tal vez las funciones ejecutivas para el presidente) o ciertas decisiones que quieran tomar en el futuro, mi voto no vaya a ser de su agrado y no se vean capaces de doblegarlo”.

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